得益于FaceBook改名Meta的助推和各国政府、公司不遗余力地布局，如今元宇宙已经走上了发展的快车道，其实际应用已经拓展至游戏、电影、音乐、演唱会、博物馆甚至金融产品和房地产领域，一场肉眼可见的互联网革命正在这个时代迅速发生。

能否站上元宇宙的风口取决于毒辣的眼光和精明勇敢的营商头脑，但能否在风口上实现可持续发展却有赖于企业长期以来的合规建设。当前来看，游戏是用户体验元宇宙最直观、便捷和可行的方式。简单来说，游戏最能将VR/AR、数字藏品、沉浸式体验、社交互动、P2E、经济市场等元宇宙要素整合在一起，为用户提供最丰富的元宇宙消费体验。

在元宇宙持续火热的当下，元宇宙游戏无疑是一块人人眼馋的大肥肉，今天飒姐团队就专门来和大家聊聊，在我国元宇宙游戏合规。

一、元宇宙游戏合规要点

开宗明义，当前元宇宙游戏合规的关键可以分为两部分来讨论，一者是元宇宙游戏经营者及元宇宙游戏本身的资质问题；一者是元宇宙游戏在数据、知识产权合规等问题。限于篇幅问题，今天文章仅对元宇宙游戏经营者及游戏本身须取得的资质问题进行探讨。

一般来说，网络游戏的受众广泛、用户众多、影响力较大，同时还涉及资金交易、虚拟货币（此处特指游戏币）兑换等问题，因此想要成功开发、出版和运营一款网络游戏并非一件简单的事情。与普通网络游戏相比具有更多要素的元宇宙游戏想要在我国落地运营只会难上加难。

从当前盛行的海外版元宇宙游戏来看，其与普通网络游戏相比有很大不同。绝大部分海外版元宇宙游戏除了拥有传统网络游戏的基本要素外，均会涉及铸造、发行和交易（拍卖）NFT、提供虚拟货币与法币的兑换、P2E玩法等普通网络游戏中没有的元素，甚至在一些激进的GameFi元宇宙游戏中还存在需要先使用虚拟货币购买（投资）一定数额的NFT才能正常游玩的情形。可以说，很多海外版元宇宙游戏弱化了游戏自身的“游戏性”却增强了其“金融性”。

因此，我们不得不思考一个问题：在众多公权力监管机关的穿透式监管目光下，海外版元宇宙游戏到底是一个游戏还是其他互联网产品？

飒姐团队认为，当前要想在我国开发、出版和运营元宇宙游戏，照搬海外模式是行不通的。首先，根据924通知，各类涉及虚拟货币兑换、交易等行为均属于非法金融活动，因此杜绝在元宇宙游戏中使用任何虚拟货币是前提；其次，正如飒姐团队一直以来强调的，让金融的归金融，让游戏的归游戏。避免元宇宙游戏金融化、炒作其中的NFT装备和恶意营销是应有之义。

二、元宇宙游戏需要哪些资质？

对于元宇宙游戏运营商而言，最关键的三个阶段就是游戏的开发、出版和运营阶段。不同阶段的活动所需资质也不同，游戏开发阶段是创造游戏的过程。在此期间，只要游戏作品没有进入面向公众测试的阶段，一般而言，开发活动无须取得除公司法人注册登记或工商登记等常规证照外的其他资质。在此，我们暂不对游戏开发期间的特殊情况（例如有外资参与的情况）做深入分析，而将目光着重放在网络游戏的出版和运营所需要的资质上。

（一） 元宇宙游戏出版商所需资质

1. 网络出版服务许可证

根据《网络出版服务管理规定》（下称《规定》）第二条第二款之规定，网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物的行为；同时根据《规定》第三款第一项：文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品；可见，在我国，出版网络游戏的主体属于网络出版服务提供者的范畴，受到《规定》的管辖，元宇宙游戏亦属于网络游戏的范畴。根据《规定》第七条：游戏出版商必须需取得《网络出版服务许可证》。

2. 元宇宙游戏出版商取得许可需具备的条件

根据《规定》第八条和第九条，《网络出版服务许可证》并非任何企业、社会组织都能获得，而是只有符合一定条件的出版主体才能进行申请。具体而言，根据《规定》的要求，元宇宙游戏出版商需具备以下九项条件：

 a. 有确定的从事网络出版业务的网站域名、智能终端应用程序等出版平台；

b. 有确定的网络出版服务范围；

c. 有从事网络出版服务所需的必要的技术设备，相关服务器和存储设备必须存放在中华人民共和国境内。

d. 有确定的、不与其他出版单位相重复的，从事网络出版服务主体的名称及章程；

e. 有符合国家规定的法定代表人和主要负责人，法定代表人必须是在境内长久居住的具有完全行为能力的中国公民，法定代表人和主要负责人至少1人应当具有中级以上出版专业技术人员职业资格；

f. 除法定代表人和主要负责人外，有适应网络出版服务范围需要的8名以上具有国家新闻出版广电总局认可的出版及相关专业技术职业资格的专职编辑出版人员，其中具有中级以上职业资格的人员不得少于3名；

g. 有从事网络出版服务所需的内容审校制度；

h. 有固定的工作场所；

i. 法律、行政法规和国家新闻出版广电总局规定的其他条件。

在现实中，很少有游戏出版商能符合上述条件，特别是f项条件规定较为苛刻，使得大部分想出版元宇宙游戏的企业都望而却步。对此，最简便的解决办法是找一个有资质的其他游戏出版商并与其进行合作，共同申请版号出版元宇宙游戏。

需要注意的是，历经艰辛申请下来的《网络出版服务许可证》并非永久可以使用，其有效期为五年，游戏出版商需在期满前60日继续申请换发新证才能继续使其有效。

3. 元宇宙游戏出版商的禁止性条件

要想合规出版网络游戏，出版商除了需要达成上述积极条件外，还不能具有禁止性条件，否则将会面临行政主管机关的直接否决。

网络游戏出版商最大的禁止性条件就是禁止外商和外资进入。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》之规定，外商禁止投资网络出版服务及互联网文化经营（音乐除外）。同时，根据《规定》第十条：中外合资经营、中外合作经营和外资经营的单位不得从事网络出版服务；

另外，如果是境内中外合资经营、中外合作经营、外资经营企业或境外组织及个人与我国境内具有资质的网络出版商合作的，应当事前报国家新闻出版署进行审批。

（二） 元宇宙游戏运营商所需资质

出版和运营元宇宙游戏的可以是同一家企业也可以是处于合作关系的不同企业。为了