STO（证券通证发行）与其他融资方式对比
2023-09-28
STO即是证券通证发行，简言之即是发行人将相关资产通证化后，向投资人私募或公开发行证券型通证以筹集资金。
股权融资一般是企业通过增资扩股的方式引进投资人或现有股东增加投资，企业获得新的资金投入。
RF也是一种融资工具，常见于生物技术、医药、矿业、油气、电影业融资中。在新药研发领域应用中，常适用于某一特定药物研发处于临床试验的后期、临近商业化阶段，未来预期可产生高额、稳定、持续的销售收入的情形。投资人向融资方一次性提供研发资金，在拟融资产品产生销售收入或达到约定的销售额标准后，融资方需按照销售收入的一定比例（2% – 6%较常见），定期（如每月或每季度）向投资人支付回报，直至投资人收回投资成本及约定的收益。RF在结构上多采用贷款形式，可附加特定条件下的转股或认股权证（warrant）安排。
根据笔者在研发融资方面的业务经验及对STO的观察，笔者理解，在美国，三种融资方式主要存在以下异同：
| 融资方式 | STO | RF | 股权融资 |
| 融资对象 | 既可以是公司某个特定产品或业务，也可以是整个公司 | 既可以是公司某个特定产品或业务，也可以是整个公司 | 既可以是整个公司，也可以通过设立项目公司等方式为特定项目或业务融资 |
| 投资人 | -机构及个人投资人均可（需为合格投资者）；
-单个投资人投资额小； -参与者多 |
-通常为机构投资人；
-单个投资人投资额大； -参与者少（可一家或几家机构联合投资） |
-机构及个人投资人均可；
-单个投资人投资额大； -参与者少 |
| 股权稀释 | -通常不稀释现有股东的股权；
-如设置通证换股权机制的，转换发生时将稀释现有股东的股权 |
-通常不稀释现有股东的股权；
-如有债转股或认股权证安排的，转股或认股时将稀释现有股东的股权 |
-将稀释现有股东的股权 |
| 投资人 特别权利 | -无投票权；
-通常不参与公司治理，难以影响公司决策 |
-无投票权；
-通常不参与公司治理； -可要求公司及/或控股股东提供担保； -有投票权； |
-视持股比例，可享有董事委派权；
-可享有优先认购权、优先购买权、否决权、反稀释权、回购权、优先分红权、优先清算权等权利； |
| 回报 | -可以设置分红（如通证为股权性质）、利息（如通证为债权性质）、赎回收益等；
-在交易所转让通证时可获得退出收益； -回报无上限 |
-可获得融资产品未来销售收入的一定比例作为回报；
-达到支付条件后，投资人可定期获得回报； -回报有约定的上限 |
-可获得分红；
-退出时可获得投资回报； -回报无上限 |
| 退出期 | -短，1年锁定期届满后即可转让 | -不固定期限，达到约定回报额即可终止 | -长，一般需3至5年 |
| 退出方式 | -转让、发行人回购等 | -投资期内定期收到回报 | -上市、转让、公司或控股股东回购等 |
| 流动性 | -高（限售期满后，可在交易所转让） | -低 | -公司未上市前，低 |
| 合规要求 | -视为证券，需向SEC申请注册或豁免注册 | -不适用证券法，毋需注册 | -通常豁免注册 |
| 对公司现金流的影响 | -较小 | -因需定期向投资人支付回报，影响公司可投入日常经营的资金量 | - 较小 |
| 对公司后续融资的影响 | -较小 | -因需定期向投资人支付回报，且投资人通常要求其债权优先，可能增加公司后续融资的难度 | -较小 |
| 融资成本 | -高 | -较低 | -较低 |
| 融资周期 | -长（至少6个月） | -短（1-2个月） | -短（2-3个月） |
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